文◎李永然、曾春僑／永然聯合法律事務所所長、永然法律基金會顧問
「虛擬資產」因具備去中心化、跨國即時清算及非對稱增值潛力而蓬勃發展，卻也因高度匿名性，致屢遭不法集團利用為洗錢與吸金媒介。為導正市場秩序，我國自民國110年間起由金管會主導洗錢防制。歷經法遵聲明、公會自律與登記制，並於民國115年6月30日立法院正式三讀通過《虛擬資產服務法》管控此類交易，而該法將自民國116年1月1日起正式施行。
由於虛擬資產常有遭不法濫用，致時有脫離監管的違法「場外交易」狀況，藉本文介紹其態樣，並將其防範說明如下。
場外交易內涵與市場動機
首先說明「場外交易」（Over-the-Counter Trading，OTC），其乃指不透過公開撮合訂單簿，而由買賣雙方或經紀商私下協商價格、數量與結算方式之一對一詢價交割模式，其交易細節不即時反映於公開行情報價。
實務上投資人常為了避免大筆資金在公開市場遭遇顯著滑價、兼顧交易隱密性，或藉此突破傳統交易所個人帳戶之每日出入金額度限制，有時會選擇場外交易方式進行。
合法幣商 從事場外交易之法律依據與行為界線
坊間常誤認「場外交易」本質即屬違法，惟依《虛擬資產服務法》第6條規定，與法幣（法定貨幣）或虛擬資產間之交換本屬「虛擬資產交換商」之法定許可業務，因此取得主管機關許可之合規幣商依約承作OTC並無違法；至於法規所嚴格禁絕者，係指未經特許擅自營業以及採行現金點交、非本人第三方代收代付或跳過身分查驗（KYC）等蓄意製造金流斷點之脫法行為。
留意合法幣商掩護非法行為
對於虛擬貨幣的場外交易，須辨識是否合法。就以曾發生的「王牌交易所（ACE）弊案」為例，即為一濫用場外交易的案例；該集團雖具備早期合規申報之「交易所」資格，而實質上卻勾結詐欺集團，在全台廣設線下實體門市（場外幣商），利用線上平台操縱自創之空氣幣行情，作為公信力背書，線下則指派業務員以保證獲利話術向高齡與菜籃族群直接收取巨額法幣現鈔，並以一對一場外點交轉入毫無價值的空氣幣，規避信託監控與法遵風控，故脫離常軌之「場外交易」實為詐團吸金收水之致命破口。
易衍生誰先交付之信用博弈
非法之場外交易，在缺乏第三方託管的私下交易中，先匯款可能面臨對方封鎖失聯（捲款），先轉幣可能收到偽造的網銀轉帳成功截圖賴帳。而「合法幣商」是依法完成特許登記的法人公司，受金管會監管，這類公司被法令要求須具高額實收資本額，並須繳交法定營業保證金，較無捲款潛逃之誘因。
可能成為三方詐騙與洗錢之共犯
在非法之私人交易中，詐騙集團會假裝要向幣商買幣，同時以「假網拍」或「假投資」詐騙被害人，將錢匯入幣商帳戶。幣商誤以為收到買方的錢而放幣，結果被害人報案後，幣商帳戶立刻變成「警示帳戶」，而在合法幣商，因KYC等制度之管制，非本人匯款一律原路退回，該筆交易會立即被系統阻斷、凍結或直接原路退款，幣商絕不可能放幣給詐騙集團，因此不會形成三角洗錢的閉環。
選擇合法幣商與交易管道 避免涉入詐騙案
合法業者經營OTC時，除前述KYC機制外，其他安全管控措施包括，一、法幣需100% 走銀行信託專戶，也就是絕對不會有「提領現金面交」或「匯入私人人頭帳戶」狀況；二、鏈上資產鑑識與地址白名單掃描，若該交易錢包過去曾與「暗網」（註）、被制裁名單、混幣器或涉及詐騙合約，系統會拒絕交易。
綜上所述，虛擬資產交易若脫離監管軌道，投資人除面臨財產損失外，更極易於不知情下淪為「洗錢」與「詐欺」之共犯；故筆者提醒大家，從事任何「虛擬資產交易」務必恪遵《虛擬資產服務法》特許規範，委由「合規機構」辦理，倘遇有複雜爭議時，也應即早諮詢專業律師，以確保財產與自身權益，且可避免落入詐騙陷阱或涉及「洗錢」！
文章連結：別當詐騙集團的免洗筷！ 揭開虛擬貨幣「私下交易」洗錢陷阱
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